廣東韶能集團股份有限公司
董事會薪酬委員會工作細則 
 第一章   總則 
第一條  為進一步建立健全公司董事、經理人員的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《廣東韶能集團股份有限公司章程》及其他有關規定，公司特設立董事會薪酬委員會，并制定本工作細則。 
第二條  本細則所稱董事是指在本公司支取薪酬的董事、獨立董事；高級管理人員是指總經理、副總經理、董事會秘書及董事會認定的其他人員。 
第二章   人員組成
第三條  薪酬委員會成員由5名董事組成，獨立董事占多數。 
第四條  薪酬委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產生。 
第五條  薪酬委員會設召集人一名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作；召集人在委員內選舉，并報請董事會批準產生。
第六條  薪酬委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據上述第三至第五條規定補足委員人數。                                   
第三章  職責權限
第七條  薪酬委員會的主要職責權限： 
（一）研究董事與經理人員考核的標準，進行考核并提出建議； 
（二）研究和審查董事、高級管理人員的薪籌政策與方案； 
（三）董事會授權的其他事宜。 
第八條  董事會有權否決損害股東利益的薪酬政策、計劃或方案。 
    第九條  薪酬委員會應對內部董事和高級管理人員的薪酬向董事會提出建議，同時應對董事和高管人員違規和不盡職行為提出引咎辭職和提請罷免等建議。
薪酬委員會提出的內部董事的薪酬政策、計劃和方案須報經董事會同意后，提交股東大會審議通過后方可實施；公司高級管理人員的薪酬分配方案須報董事會批準。
 
 
第四章   決策程序
第十條  人力資源部負責安排做好薪酬委員會決策的前期準備工作，提供公司有關方面的資料： 
（一）提供公司主要財務指標和經營目標完成情況； 
（二）公司高級管理人員分管工作范圍及主要職責情況； 
 （三）提供董事及高級管理人員崗位工作業績考評系統中涉及指標的完成情況； 
（四）提供董事及高級管理人員的業務創新能力和創利能力的經營績效情況； 
（五）提供按公司業績擬訂公司薪酬分配規劃和分配方式的有關測算依據； 
（六）提出基本薪酬的具體方案和年度績效獎勵的具體方案。 
第十一條  薪酬委員會對董事和高級管理人員考評程序： 
（一）公司董事和高級管理人員向董事會薪酬委員會作述職和自我評價； 
（二）薪酬委員會按績效評價標準和程序，對董事及高級管理人員進行績效評價； 
（三）根據崗位績效評價結果及薪酬分配政策提出董事及高級管理人員的薪酬數額和獎勵方式，表決通過后，報公司董事會。                                    
第五章  議事規則 
第十二條  薪酬委員會召開會議需于會議召開前五天通知全體委員，會議由召集人主持，召集人不能出席時可委托其他一名委員主持。
第十三條  薪酬委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。
第十四條  薪酬委員會會議表決方式為舉手表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。 
 第十五條  薪酬委員會會議必要時可以邀請公司董事、監事及高級管理人員列席會議。 
第十六條  如有必要，薪酬委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。 
第十七條  薪酬委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的薪酬政策與分配方案必須遵循有關法律、法規、公司章程及本細則的規定。 
第十八條  薪酬委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。 
 第十九條  薪酬委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。 
第二十條  出席會議的委員及列席人員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。 
第六章   附則
第二十一條  本工作細則自公司董事會通過之日起實施。 
第二十二條  本工作細則未盡事宜，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行；本細則如與國家新頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行，并立即修訂，報董事會審議通過。 
 第二十三條  本細則解釋權歸屬公司董事會。