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        廣東韶能集團股份有限公司投資管理制度
         
         
        廣東韶能集團股份有限公司
        投資管理制度
        第一章  總則
            第一條  為規范公司投資行為,提高投資效益,降低投資的風險,有效、合理的使用資金,依照《公司法》等法律、法規的相關規定,結合《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》等公司制度,制定本制度。
            第二條  本制度所稱的投資包括但不限于:投資新設全資或控股子公司、投資新項目、向子公司追加投資,與其他單位進行聯營、合營,或進行股權收購、委托理財、委托貸款、證券投資等。
            第三條  投資應遵循的基本原則
            (一)遵守國家相關法律、法規的規定,符合國家的產業政策;
            (二)符合公司發展戰略和規劃要求,有利于提高公司競爭能力,有利于合理配置企業資源,有利于拓展公司主營業務,擴大再生產,有利于公司的可持續發展;
            (三)堅持效益優先的原則,以提高公司的整體經濟利益;
            (四)注重投資風險,保證資金的安全運行。
            第四條  本制度適用于公司及全資子公司、控股子公司(以下統稱“子公司”)的一切投資行為。
        第二章  投資管理的組織機構
        第五條  董事會戰略委員會負責統籌、協調和組織投資項目的分析和研究,為決策提供建議。
        第六條  總經理為投資實施的主要責任人,負責對投資項目實施的人、財、物進行計劃、組織、監控,并向董事長、董事會匯報投資進展情況。
        第七條  投資發展部負責擬投資項目前期的調研和可行性論證工作。
        第八條  財務核算監管中心負責財稅事項的籌劃。
        第九條  資金結算中心負責籌措資金、辦理資金收付工作。
        第十條  審計監察部負責對投資事項進行監督和審計。
        第十一條  證券事務部及董事會秘書負責信息披露。
        第三章  投資的審批權限
        第十二條  投資的審批按照國家相關法律、法規和《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》等規定的權限履行審批程序。
        第十三條  股東大會審批投資的權限
        (一)主業投資項目:投資數額在公司凈資產15%以上的;
        (二)風險投資項目:投資數額在公司凈資產5%以上的;
        風險投資包括:短期投資;非主業投資;證券期貨投資;房地產投資以及委托理財等。
        (三)其他投資項目:投資數額在公司凈資產10%以上的;
        第十四條  董事會審批投資的權限
        (一)主業投資項目:投資數額在公司凈資產15%以下、1000萬元以上的;
        (二)風險投資項目:投資數額在公司凈資產5%以下,500萬元以上的;
        (三)其他投資項目:投資數額在公司凈資產10%以下的。
        第十五條  公司與關聯方共同投資的,應按照《關聯交易管理制度》規定的審批流程進行審批。
        第十六條  子公司投資項目,須按程序報公司審批同意后,再履行其董事會、股東會審批流程。
        第四章  投資的決策管理
        第十七條  公司對投資項目應進行可行性研究論證。
        (一)投資發展部成立由工程、技術、財務、法務等方面人員組成的項目小組,對項目進行調研,編寫項目投資分析報告。對于重大投資項目可單獨聘請專家或中介機構進行可行性分析論證。
        (二)分管領導審核項目投資分析報告,并將審核通過的項目投資分析報告提交公司專題論證會,論證通過后提交公司辦公會議或司務會議審議。
        (三)投資項目需向有權部門申請立項的,應聘請中介機構編制可行性研究報告。
        第十八條  投資項目通過可行性論證或立項后,投資發展部應組織相關人員成立工作小組,編制項目協議性文件草案、章程草案等材料,形成投資方案。
        第十九條 分管領導對投資方案審核后提交公司專題會議進行論證,再提交辦公會議審議,如需董事會審議的,投資發展部將有關資料送董事會秘書提交董事會審議;董事會根據相關權限履行審批程序,超出董事會權限的,提交股東大會審議。
        第五章  投資的執行控制
        第二十條  投資項目獲得批準后,由總經理組織部門或人員具體實施投資計劃,與擬投資單位簽訂合同、協議,實施財產轉移等具體操作。
        第二十一條  經批準的投資方案,應當明確出資時間、金額、出資方式及責任人員等內容。投資項目實施方案的變更,必須按權限履行審批程序。
        第二十二條  使用實物或無形資產進行投資的,須聘請具有相關資質的資產評估機構對擬投資的資產進行評估,其評估結果必須作為公司審議本次投資的組成部分,經批準后方可對外出資。
        第二十三條  投資形式為組建合作、合資公司時,應對新建公司派出經法定程序選舉產生的董事、監事,參與和監督新建公司的運營決策。
          對于投資組建的子公司,公司應派出董事長及財務負責人。
        第二十四條  新建項目應成立項目籌建處,籌建處負責項目的實施工作。
        第二十五條  投資獲取的股利以及其他收益,均納入公司的會計核算。
        第二十六條  項目實施過程出現或發生下列情況之一時,公司應中止投資:
        (一)由于國家政策、法律、法規發生變化,項目被禁止繼續實施;
        (二)由于發生不可抗拒力,項目無法繼續實施。
        第二十七條  投資發展部負責將可行性論證資料、決策審批資料和實施過程資料等整理歸檔,保證各種決議、合同或協議等文件和核準資料的安全與完整。
        第六章  投資的跟蹤與監督
        第二十八條  投資項目實施后,對口業務監管部門依據職責,對投資項目進行跟蹤管理,及時掌握投資項目的進展情況和投資安全狀況,發現重大問題提出專項報告,提請公司司務會議、辦公會議討論處理。
        第二十九條  審計監察部行使投資活動的審計監督權,審計監督的內容主要包括:
           (一)投資授權批準制度的執行情況;
           (二)投資計劃的執行情況;
           (三)投資資金使用情況;
           (四)投資項目效益情況;
           (五)投資資產的保管情況;
           (六)投資資產處置情況;
           (七)其他有關情況。
        第七章  投資的處置
        第三十條  出現或發生下列情況之一時,公司應收回投資:
        (一)按照公司控股子公司章程規定,該投資項目(企業)經營期滿;
        (二)由于投資項目(企業)經營不善,無法償還到期債務,依法實施破產;
        (三)由于發生不可抗拒力而使項目(企業)無法繼續經營;
        (四)合同規定投資終止的其他情況出現或發生時。
        第三十一條  發生或出現下列情況之一時,公司可以轉讓投資:
        (一)投資項目已經明顯有悖于公司經營方向的;
        (二)投資項目出現連續虧損且扭虧無望沒有市場前景的;
        (三)本公司認為有必要的其他情形。
        第三十二條  投資轉讓應嚴格按照《公司法》和《公司章程》有關轉讓投資規定辦理。處置投資的行為必須符合國家有關法律、法規的相關規定。
        第三十三條  批準處置投資的程序與權限與批準實施投資的權限相同。
            第八章  投資事項報告及披露
        第三十四條  公司、子公司投資應嚴格按照《公司法》、《上市規則》等法律、法規、規則及《公司章程》有關規定,履行信息披露義務。
        第三十五條  子公司投資信息披露須遵循公司《信息披露管理制度》的有關規定。
        第三十六條  擬發生以下重大事項的,子公司應及時報告對口業務監管部門和董事會秘書,經公司批準后方可實施:
        (一)收購和出售資產行為;
        (二)對外投資行為;
        (三)重要合同(借貸、委托經營、委托理財、贈與、承包、租賃等)的訂立、變更和終止;
        第三十七條  董事會秘書應按照相關法律法規、《上市規則》、《公司章程》和本制度的規定,對上報的投資事項進行分析和判斷,如需履行信息披露義務時,董事會秘書應立即向公司董事會進行匯報,提請公司董事會履行相應程序,并按照相關規定予以公開披露。
        第九章  責任追究
        第三十八條  董事、總經理及其他管理人員應當審慎對待和嚴格控制投資行為產生的各種風險,如由于其明顯過失行為造成公司投資的重大損失,有關責任人員應依法承擔相應的責任。
        上述人員未按本制度規定程序擅自越權審批投資項目,對公司造成損害的,應當追究其經濟責任和其他責任。
        第三十九條  相關責任人怠于行使職責,造成損失的,視情節輕重追究經濟責任和其他責任。
        第十章  附 則
        第四十條  本制度未盡事宜,按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行。
        第四十一條  本制度由公司董事會負責解釋。
        第四十二條  本制度自公司股東大會審議通過之日起實施, 2007年11月9日制定的《對外投資管理制度》同時廢止。
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