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        廣東韶能集團股份有限公司提名委員會工作細則
         
         
        廣東韶能集團股份有限公司
        董事會提名委員會工作細則
        第一章  總則
        第一條  為規范、優化董事會組成,完善公司治理結構,根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其他有關規定,公司特設立董事會提名委員會(以下簡稱“提名委員會”或“委員會”),并制定本實施細則。
        第二條  董事會提名委員會主要負責對公司董事和經理人員的人選、選擇標準和程序進行選擇并提出建議。
         
        第二章  人員組成
         
        第三條  提名委員會成員由5名董事組成,獨立董事占多數。
        第四條  提名委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名,并由董事會選舉產生。
        第五條  提名委員會設召集人一名,由獨立董事委員擔任,負責主持委員會工作;召集人在委員內選舉,并報請董事會批準產生。
        第六條  提名委員會任期與董事會任期一致,委員任期屆滿,連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務,自動失去委員資格,并由委員會根據上述第三至第五條規定補足委員人數。
         
        第三章  職責權限
         
        第七條  提名委員會的主要職責權限:
        (一)研究董事、經理人員的選擇標準和程序,并向董事會提出建議;
        (二)廣泛搜尋合格的董事和經理人員的人選;
        (三)對董事候選人和經理人選進行審查并提出建議;
        (四)董事會授權的其他事宜。
        第八條  提名委員會對董事會負責,委員會的提案提交董事會審議決定;控股股東在無充分理由或可靠證據的情況下,應充分尊重提名委員會的建議,否則,不能提出替代性的董事、經理人選。
         
        第四章  決策程序
         
        第九條 提名委員會依據相關法律法規和公司章程的規定,結合本公司實際情況,研究公司的董事、經理人員的當選條件、選擇程序和任職期限,積極物色適合擔任公司董事的人選,在董事提名和資格審查時發揮積極作用,并定期對董事會構架、人數和組成發表意見或提出建議。
        第十條  董事、經理人員的選任程序:
        (一)提名委員會應積極與公司有關部門進行交流,研究公司對新董事、經理人員的需求情況,并形成書面材料;
        (二)提名委員會可在本公司、控股(參股)企業內部以及人才市場等廣泛搜尋董事、經理人選;
        (三)搜集初選人的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況,形成書面材料;
        (四)征求被提名人對提名的同意,否則不能將其作為董事、經理人選;
        (五)召開提名委員會會議,根據董事、經理的任職條件,對初選人員進行資格審查;
        (六)在選舉新的董事和聘任新的經理人員前一至兩個月,向董事會提出董事候選人和新聘經理人選的建議和相關材料;
        (七)根據董事會決定和反饋意見進行其他后續工作。
         
        第五章  議事規則
         
        第十一條  提名委員會召開會議需于會議召開前五天通知全體委員,會議由召集人主持,召集人不能出席時可委托其他一名委員主持。
        第十二條  提名委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行;每一名委員有一票的表決權;會議做出的決議,必須經全體委員的過半數通過。
        第十三條  提名委員會會議表決方式為舉手表決;臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。
        第十四條  提名委員會會議必要時可邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會議。
        第十五條  如有必要,提名委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見,費用由公司支付。
        第十六條  提名委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、公司章程及本細則的規定。
        第十七條  提名委員會會議應當有記錄,出席會議的委員應當在會議記錄上簽名,會議記錄由公司董事會秘書保存。
        第十八條  提名委員會會議通過的議案及表決結果,應以書面形式報公司董事會。
        第十九條  出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務,不得擅自披露有關信息。
         
        第六章  附則
         
        第二十條  本工作細則自董事會審議通過之日起執行。
        第二十一條  本工作細則未盡事宜,按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行;本細則如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時,按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行,并立即修訂,報董事會審議通過。
        第二十二條  本細則解釋權歸屬公司董事會。
         
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        第二十二條  本細則解釋權歸屬公司董事會。
         
         
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